2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露了《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023年1月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，限制性股票的权益登记日为2023年1月9日。
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票、变更注册资本、修订公司章程无需提交股东大会审议表决。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因
公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股应由公司回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源
本次回购注销限制性股票的数量共计5,000股。
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
该激励对象持有的限制性股票不参与公司2022年度现金分红，因此，本次回购价格不因2022年度派息而调整。
综上，公司本次回购注销限制性股票回购价格为10.66元/股，所需资金为53,300元（不含相关手续费），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构和注册资本变化情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少5,000股，注册资本将减少5,000元。其中，公司的股本结构变动如下：
单位：万股
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注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票为公司根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对不符合条件的激励对象所持限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于2022年限制性股票激励计划有1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
鉴于2022年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，监事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,000股进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2023-017
重庆川仪自动化股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第二十七次会议于2023年4月27日以现场方式召开，会议通知及相关资料已于2023年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意依据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以10.66元/股的价格，回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（二）《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部5000股将由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由39,500.00万元变更为39,499.50万元，股份总数将由39,500.00万股变更为39,499.50万股（最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准），同意对公司章程相关条款进行修订。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-019）。
（三）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
截至2021年12月31日，公司法定盈余公积累计金额243,259,068.40元，已达到公司注册资本的61.58%，2022年度不再提取盈余公积。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕8-299号）审计，2022年度母公司实现的净利润479,735,757.11元，上年结存的可供分配利润1,159,149,122.70元,提取盈余公积0元，当年实现的可供分配利润为479,735,757.11元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配的利润为1,638,884,879.81元。
公司2022年度利润分配方案如下:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票4.5万股和拟回购注销的限制性股票0.5万股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金6元（含税）,不进行资本公积金转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本39,500.00万股，扣减5万股后，拟参与2022年度利润分配的股数为39,495.00万股，以此计算合计拟派发现金红利236,970,000.00元，结余未分配利润1,401,914,879.81元结转到以后年度。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2022年年度报告》及《川仪股份2022年年度报告摘要》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司2023年度预算及投资计划的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2022年度内部控制评价报告》及《川仪股份内部控制审计报告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（十）《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《川仪股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《川仪股份独立董事2022年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）《关于公司2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
（十三）《关于公司〈发展质量提升专项行动方案〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2023年5月23日召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
