中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年报的问询函》所涉事项的核查意见

（上接B133版）

公司工业机器人(300024)及智能制造业务中的项目型业务，如动力电池生产线、柔性自动化焊接产线、压铸辅助生产线等，一般根据客户的要求进行定制化生产，周期长，上半年购买原材料、非标设备采购等支出较大，下半年逐步完成安装调试验收并确认收入，因此一般四季度经营活动产生的净现金流净额相比前三季度会大有改善，主要体现在购买商品、接受劳务支付的现金会减少。公司2022年、2021年分季度经营活动现金流情况如下：

单位：人民币万元

根据分季度的经营性现金流情况，公司在2021年及2022年第四季度均保持了较高的经营活动现金流净额，环比都有大幅度的增加。2022年经营活动现金流净额少于2021年同期，主要是由于俄乌冲突、经济下行影响等原因，2022年进口芯片等电子物料、国际品牌减速机采购交付周期延长，公司加大市场采购储备及预付支出。综上，公司季度间经营活动现金流量波动大，第四季度环比增加大，与公司的业务特点相关，与去年同期情况相似。

《问询函》之问题8：

年报显示，报告期内你公司实现境外收入131,224.20万元，同比增长17.85%，你公司境外资产占净资产比重为16.81%。

请说明报告期境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或地区分布；另请说明Carl Cloos Schwei?technik Gmb经营情况、关键财务指标、资产减值测试过程及依据等。请年审会计师说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

公司回复：

一、请说明报告期境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或地区分布。

公司坚持国际化发展战略，境外业务覆盖自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务模板，持续扩大市场规模。报告期内，公司全面推进全球化业务布局，构建全球化服务网络，公司实现境外收入131,224.20万元，同比增长17.85%，占营业收入比例为33.81%，具体明细如下：

单位：人民币万元

二、另请说明Carl Cloos Schwei?technik Gmb经营情况、关键财务指标、资产减值测试过程及依据等。

（一）德国克鲁斯公司经营情况

近三年德国克鲁斯公司营业收入逐年增加，2021年营业收入较2020年增加15.54%，2022年营业收入较2021年增加26.90%，自2020年以来德国克鲁斯公司大力开拓中国市场，针对中国市场推出了新系列产品，形成了高端产品和中端产品的市场布局，中国市场销售收入大幅增加；境外市场基本保持了稳定。随着全球经济复苏，全球市场自动化升级的步伐加快，德国克鲁斯公司在手订单也逐年增加。

（二）德国克鲁斯公司关键财务指标

德国克鲁斯公司关键财务指标如下表所示：

单位：人民币万元

（三）德国克鲁斯公司资产减值测试过程及依据

1、应收款项的坏账准备

德国克鲁斯公司每年末会针对信用逾期的客户，结合与客户催款情况，判断对该客户应收款项的预期信用风险，单项计提坏账准备；对于信用期未逾期或逾期金额较小的客户，纳入公司账龄组合按照账龄计提坏账准备。

2、存货跌价准备

德国克鲁斯公司管理层每年年末根据可变现净值和成本的差异情况计提存货跌价准备，计提方法详见本《问询函》之问题3、二之回复。

3、长期资产的减值

德国克鲁斯公司管理层每年年末根据生产经营情况和资产的实际使用情况判断各类长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）是否存在减值迹象，如果某项长期资产已无使用价值，则通常在年底前进行报废处置，如该长期资产仍在继续正常使用，管理层通常认为不存在减值迹象。

三、请年审会计师说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

年审会计师进行了如下核查：

1、了解公司与外销相关的关键内部控制，并对内部控制执行设计及运行有效性测试。

2、访谈公司管理层，了解本期境内公司的外销情况，以及境外公司经营情况；

3、访谈公司财务负责人，了解境内公司和境外子公司的收入确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求，是否集团内保持了一致；

4、对国内公司的主要外销客户执行细节测试，抽查合同、报关单、提单、形式发票、回款等，并执行函证程序；

5、访谈英国翠欧公司的管理层和财务人员，了解其收入确认政策；

6、对认定为重要组成部分的境外子公司德国迅迈公司，访谈其管理层以及当地法定审计会计师，了解其收入核算方法，对其报告期主要确认收入的项目执行细节测试，抽查相关合同、终验收单等；

7、境外收入审计程序覆盖范围包括境内子公司的外销收入、认定为重要组成部分的境外子公司的境外收入，包括德国迅迈公司和德国克鲁斯公司，其中德国克鲁斯公司由境外组成部分会计师进行审计，除德国克鲁斯公司以外核查覆盖比例为56.86%；

8、访谈德国克鲁斯公司的组成部分会计师，评价其胜任能力、专业素质和客观性。与境外会计师进行沟通德国克鲁斯公司收入确认的相关会计政策，了解境外会计师执行的与收入确认相关的审计程序，取得德国克鲁斯公司前十大收入的合同及终验收单进行复核，并取得境外会计师出具的无保留意见的审计声明书。经核查，年审会计师认为：

会计师针对公司境外收入所执行的审计程序符合审计准则的要求，所获取的审计证据充分恰当。

《问询函》之问题9：

年报显示，报告期末你公司其他非流动金融资产余额26,221.45万元，较期初增长424.43%，新增项目为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[预期持有1年以上]，报告期产生其他非流动金融公允价值变动收益5,282.73万元。请说明相关非流动金融资产的形成原因以及公允价值变动的计量过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

公司回复：

一、请说明相关非流动金融资产的形成原因以及公允价值变动的计量过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

公司充分发挥在产业端优势资源整合能力，围绕公司发展战略通过参与产业基金、参股投资对公司上下游产业链标的进行投资，进一步提升产业链的稳定性和竞争力，构建利益共同体，共建产业生态圈，打造双赢及可持续发展的战略合作伙伴关系。具体非流动金融资产明细情况如下：

（一）非流动金融资产情况

报告期末公司其他非流动金融资产余额26,221.45万元，明细如下：

单位：人民币万元

1、2021年7月，公司参与设立鼎为乐德基金，围绕公司上下游相关行业进行投资，认缴份额20,000.00万元，首期出资5,000.00万元。由于鼎为乐德基金有明确的合伙期限，根据《企业会计准则》和监管问答的要求，不满足权益工具的认定，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

2、2022年11月30日公司新增对亚威产业基金投资6,000.00万元（含已宣告未发放的股利231.51万元），拓展公司工业机器人及智能制造系统的下游应用。由于亚威产业基金有明确的合伙期限，根据《企业会计准则》和监管问答的要求，不满足权益工具的认定，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。由于其出资中包括已宣告未发放的股利，所以初始投资成本为出资金额减去已宣告未发放的股利。

3、2022年9月，公司以增资扩股方式新增对南京艺工智能科技有限公司的投资，以引入国内丝杆供应商实现进口替代，出资金额2,941.34万元，占南京艺工智能科技有限公司增资后注册资本的3%。2022年9月30日，南京工艺装备制造有限公司对南京艺工智能科技有限公司进行了吸收合并，公司对南京艺工智能科技有限公司的出资转换为对南京工艺装备制造有限公司的出资。由于公司对艺工智能的投资主要以整合上下游供应链为目的，并不准备长期持有，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

4、公司2021年4月分别对广晟德增资150万元，持有其0.8387%的股权；对中科摩通增资500.00万元，持有其3.33%的股权。由于公司对上述2家公司的投资主要以整合上下游供应链为目的，并不准备长期持有，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2021年初始确认时计入了交易性金融资产科目，2022年根据其流动性特征，重分类至其他非流动金融资产科目核算。

5、公司2019年投资广州中设，在中设董事会派驻1名董事（也是公司的董事），形成对中设重大影响，且构成关联方，故投资初始确认时将对广州中设的投资计入长期股权投资，按权益法核算。对广州中设投资协议中包括了2019-2021年最低采购量的对赌约定、回购、估值调整等特殊股东权利的约定。2022年初，由于对赌期已经完成，广州中设也完成了采购量的对赌约定，考虑到广州中设未来的发展，公司与广州中设以及其他股东协商后，终止了特殊股东权利条款，并永久放弃了对广州中设董事的提名权，2022年3月31日，该事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。由于公司持股目的发生变化，不再对广州中设产生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算。”公司对广州中设的投资由权益法改按金融资产计量，分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

6、公司2021年投资欧米麦克，在欧米麦克董事会派驻1名董事，形成对欧米麦克重大影响，故投资初始确认时将对欧米麦克的投资计入长期股权投资，按权益法核算。2022年，由于欧米麦克新一轮融资的需要，公司与欧米麦克以及新进投资人协商后，自2022年8月起不再向欧米麦克委派董事，该事项经公司总经理办公会审议通过。由于公司持股目的发生变化，不再对欧米麦克产生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算。”公司对欧米麦克的投资由权益法改按金融资产计量，分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

（二）非流动资产公允价值变动情况

报告期产生其他非流动金融公允价值变动收益5,282.73万元，明细如下表所示：

单位：人民币万元

其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生公允价值变动收益-577.04万元，原权益法核算的长期股权投资本期转金融工具计量产生公允价值变动收益5,859.77万元。

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）中科摩通本期由于有新增第三方投资，期末公允价值按第三方投后估值乘以持股比例计算出期末的公允价值为999.96万元，期初公允价值为500万元，因此本期产生公允价值变动收益499.96万元。

（2）公司根据期末鼎为乐德的审计报告乘以公司的持股比例计算出的期末产业基金公允价值为6,179.00万元，期初产业基金公允价值为5,000.00万元，因此产业基金按期末公允价值产生公允价值变动收益1,179.00万元。

（3）由于亚威产业基金和艺工智能均为本期新增投资，且投资完成日至期末不足6个月，考虑到时间较短，属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为其公允价值。

（4）由于转换日广州中设无评估价值，采用了2021年9月的第三方投后估值，考虑到该时间距离本年末已经超过1年，期末公司聘请了北京中林资产评估有限公司对广州中设股权投资价值进行了评估，评估出的广州中设期末公允价值为6,654.00万元，而转换日的公允价值8,910.00万元，因此广州中设按期末公允价值产生公允价值变动收益-2,256.00万元。

2、本期权益法转公允价值计量转换时点初始确认的公允价值损益

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》以及《2010 年企业会计准则讲解》等相关规定，重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。关于重大影响的判断企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:

a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

b.参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

c.与被投资单位之间发生重要交易；

d.向被投资单位派出管理人员；

e.向被投资单位提供关键技术资料。

因此公司放弃对被投资单位的董事提名权后，公司对被投资单位不具有重大影响，不适用《企业会计准则第2号-长期股权投资》的核算。剩余股权当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算。

（1）欧米麦克权益法转公允价值计量

欧米麦克核算变更时点未进行资产评估，变更日的公允价值使用22年第三方投资人投资后的投后估值，乘以公司的持股比例计算出的转换日长期股权投资的公允价值为3,528.66万元，转换日权益法核算的长期股权投资的账面价值为1,214.80万元，因此产生公允价值变动收益2,313.86万元。

（2）广州中设权益法转公允价值计量

广州中设核算变更日由于无评估，变更日的公允价值按照最近一次2021年9月第三方弘亚数控(002833)的投后的估值乘以相应的持股比例计算出的转换日长期股权投资的公允价值为8,910.01万元，转换日权益法核算的长期股权投资的账面价值为5,364.10万元，因此产生公允价值变动收益3,545.91万元。

年审会计师进行了如下核查：

1、获取其他非流动金融资产明细表，检查相关投资决策文件、投资协议，并访谈公司管理层，评估非流动金融资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

2、查阅公司与上述投资相关的审批记录；

3、查阅被投资单位当期增资协议、年度审计报告、第三方评估报告等资料，评估被投资单位期末公允价值的选取是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

经核查，年审会计师认为：

非流动金融资产确认以及公允价值变动的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

《问询函》之问题10：

年报显示，报告期你公司新增资本化开发支出9,404.38万元，内部研发形成非专利技术5,182.41万元。请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异；并说明报告期内各项目研发支出具体情况，包括项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，开发支出是否存在减值风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

公司回复：

一、请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异。

(一）企业会计准则的规定

《企业会计准则第 6 号一无形资产》规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二）公司的研发支出资本化政策

公司研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段，开发、样机测试、小批验证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企业带来经济效益等条件，经公司评审后并形成评审纪要后进入开发阶段，开发阶段发生的支出才能开始资本化。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的研究开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

公司本年度资本化的研发项目均已取得研发部门出具的评审纪要进入开发阶段，截至期末上述未结转的研发项目尚处于样机开发及验证环节。

（三）报告期内公司研发政策以及投入与同行业可比公司比较

1、同行业可比公司会计政策对比说明

对比同行业可比公司内部研究开发支出资本化时点会计政策，同行业可比公司均以《企业会计准则第 6 号-无形资产》规定的五项资本化判断条件为基础，各公司在此基础上进一步细化规定了内部研究开发支出资本化时点，总体略有差异，但基本都以经过相关评审、验证、验收时点作为资本化时点。

综上所述公司开发支出的会计政策与同行业可比公司不存在较大差异。

2、报告期内公司研发投入及同行业可比公司比较

报告期内，公司研发投入资本化比例稳步增加，与同行业可比公司可比。

单位：人民币万元

一方面，公司通过研发投入和技术积累，将自主研发成果进行资本化具有合理性；另一方面，公司研发投入资本化率与同行业可比公司平均值相近，但低于同行业可比公司平均值，说明公司研发投入资本化的会计处理相对谨慎。

二、并说明报告期内各项目研发支出具体情况，包括项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，开发支出是否存在减值风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）报告期内存在资本化的研发项目的具体情况

单位：人民币万元

注：根据公司2023年3月10日召开的第四届董事会第二十四次会议，2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.I GMBH & CO. KG剩余 49.989%股权。公司后续拟将该项目转让给埃斯顿(002747)（南京）医疗科技有限公司。

公司目前针对细分行业开发了几十种具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站，通过深耕金属加工、光伏装配和食品与饮料等长尾市场。2021年，公司已成为工业机器人及智能制造系统提供商和服务商排名第一的企业(根据互联网周刊统计)，建立起较高的技术门槛和竞争壁垒。

《中国机器人产业发展报告（2022年）》指出，预计到2024年，全球机器人市场规模将有望突破650亿美元。IFR统计数据显示，工业机器人市场规模于2024年将有望达到230亿美元。项目所涉产品和相关技术与公司现有主营业务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一步储备与加强。公司因此积极响应客户的潜在市场需求，充分发挥自身优势，持续加大研发投入，以应对前景广阔的工业机器人市场。随着国内制造业转型升级，公司将继续充分受益。目前存有余额的开发支出项目基本均处于样机测试或小批验证阶段，将陆续取得相关技术及成果转化，为公司带来持续的经济利益流入，因此不存在减值风险。

公司在取得进入开发阶段的评审纪要之前，将相关的研发支出结转当期损益，在取得进入开发阶段的评审纪要之后，将相关的研发支出在开发支出中归集。当项目完成量产验证后，将开发支出归集的金额结转无形资产，如验证失败，则将开发支出归集的金额全部转入当期损益。公司开发支出相关的会计处理符合企业会计准则的规定。

三、请年审会计师发表核查意见

年审会计师进行了如下核查：

1、访谈上市公司管理层，了解公司2022度研发支出投入情况；了解公司开发支出的会计政策，结合研发项目流程，判断资本化时点确认的具体标准是否合理，并与同行业上市公司开发支出的会计政策进行比较；

2、了解和评价公司开发支出相关的内部控制设计和运行有效性；

3、检查公司实务中研发费用资本化的时点及其依据；

4、开发支出的增减变动，抽查相关会计记录并追查至相关会议记要、合同协议；

5、向公司研发人员了解了相关开发项目的具体情况，包括立项申请、市场规模等情况，复核公司判断不存在减值迹象是否恰当。

6、检查公司研发支出相关会计处理，评估是否符合《企业会计准则》的规定。

经核查，年审会计师认为：

1、公司开发支出的核算及开发支出减值判断在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司不存在较大差异；

2、公司未来开发支出确认为无形资产的金额预计变动趋势合理，开发支出未发现减值风险。公司与研发支出相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

《问询函》之问题11：

年报显示，报告期末你公司新增未办妥产权证书的固定资产26,752.70万元。请说明对应固定资产、产权证书的办理进展及预计办妥时间，办理产权证书是否存在实质性障碍，对生产经营是否造成影响等。

公司回复：

公司未办妥产权证书的固定资产包括机器人车间、机加工车间、吉印大道厂区活动中心、吉印大道厂区中试楼的房产产权证。相关情况如下：

单位：人民币万元

上述固定资产的产权证书正在办理中，相关产权证书办理不存在实质性的障碍，目前相关固定资产均由公司正常使用，对公司生产经营活动无重大影响。

备查文件

《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)〈关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年报的问询函〉所涉事项的核查意见》（中汇会专[2023]8099号）

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2023年6月20日

中汇会专[2023]8099号

深圳证券交易所：

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”、“年审会计师”)担任南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称公司、上市公司、埃斯顿)2022年年度报告的会计师，根据贵所下发的《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第277号） (以下简称《问询函》)要求，本所就相关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题回复如下：

《问询函》之问题1：

年报显示，报告期末你公司商誉账面价值148,568.14万元，占净资产比重的53.56%。你公司未计提商誉减值准备。

（1）请列示德国克鲁斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等。

（2）请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

公司回复：

一、请列示德国克鲁斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等。

（一）德国克鲁斯公司

德国克鲁斯公司营业收入主要为提供柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等业务，近三年主要财务指标及在手订单情况如下表所示：

单位：人民币万元

近三年德国克鲁斯公司营业收入逐年增加，2021年营业收入较2020年增加15.54%，2022年营业收入较2021年增加26.90%，2020年以来德国克鲁斯公司加大了中国市场的开拓力度，针对中国市场推出了新系列产品，形成了高端产品和中端产品在中国的布局，中国市场销售收入大幅增加；同时包括欧洲和美洲的境外市场基本保持了稳定，德国克鲁斯公司在手订单也逐年增加。德国克鲁斯公司毛利率2021年较2020年基本保持稳定，2022年，受全球供应链紧张及俄乌危机的不利影响，原材料采购周期延长，芯片等原材采购成本上升，导致2022年毛利率出现下滑，在营业收入持续增长的同时净利润略有减少。

（二）扬州曙光公司

扬州曙光公司营业收入主要为提供自动化核心部件及运动控制系统，近三年主要财务指标及在手订单情况如下表所示：

单位：人民币万元

近三年扬州曙光公司营业收入除2021年略有下滑外，基本保持小幅增长趋势，2021年营业收入较2020年下滑3.74%，主要由于2021年三季度受客观因素影响，扬州曙光公司停工停产近2个月，订单被推迟交付，导致2021年收入受影响；2022年营业收入较2021年增加14.64%，主要由于2021年部分推迟交付的产品于2022年实现交付，同时2021年底在手订单也保持了较高的水平。

2021年毛利率下降主要是受停工影响订单交付推迟，导致产品分摊的固定成本增加；2022年毛利率下降一方面是供应链紧张引起材料成本上涨，另一方面民品销售收入占比在逐步增加，由于民品的毛利率低于军品毛利率，故民品销售占比增加会拉低整体毛利率。

扬州曙光公司2021年净利润较2020年下滑20.84%，主要受停工的影响许多订单延期交付，但从在手订单上看，特定客户及订单较为稳定，由于特定客户的特殊性，产品生命周期长，定型后一般不会随意更换，近几年特定客户产品订单增长也比较快速，2021年在手订单较2020年增长101.92%，2021年和2022年由于华东地区的需求萎缩，交付受影响较大，产品交付周期延长，随着需求的恢复，交付周期回归正常，预计净利润将回归正常水平。

扬州曙光公司2021年经营活动净现金流较2020年减少5,116.57万元，主要由于2020年之前，扬州曙光公司特定客户主要以存款结算为主，票据方式结算的金额占比较小；2021年部分特定客户改变了结算方式，增大了票据结算的量，2021年末在手票据较年初增加4,188.76万元，故导致2021年经营活动现金流较2020年大幅下降；扬州曙光公司2022年经营活动净现金流仍处于较低水平，主要由于2022年扬州曙光公司特定客户在通常的银行承兑汇票结算基础上，又增加了保兑单结算的方式，2022年末应收票据加应收账款核算的保兑单余额较2021年末增加了3,097.89万元，由于扬州曙光公司对于票据和保兑单通常都是持有到期承兑，因此导致2022年现金流较低，截止2023年5月末，扬州曙光公司在手的应收票据和保兑单均正常承兑。

（三）英国翠欧公司

英国翠欧公司营业收入主要为提供自动化核心部件及运动控制系统，近三年主要财务指标和在手订单情况如下表所示：

单位：人民币万元

近三年英国翠欧公司收入逐年增长，2021年营业收入较2020年增长32.77%，2022年营业收入较2021年增长11.58%。毛利率2021年和2022年较2020年有所下滑，主要是受欧洲供应链紧张影响，原材料价格上涨。

英国翠欧公司近三年净利润也保持了快速增长，2021年净利润较2020年增长242.56%，主要是2021年收入较2020年大幅增加，摊薄费用，利润增加。2022年净利润较2021年增长40.06%，主要是收入增长所致。在手订单情况，近三年英国翠欧公司也基本保持了增长的趋势。

英国翠欧公司2022年经营活动净现金流较2021年减少约960.96万元，主要由于英国翠欧公司为了应对新增在手订单，提前备货，2022年新增备货的现金流出约为1,200万元（存货的增加额-应付账款的增加额）导致经营性现金流为负。

二、请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。

公司每年聘请独立第三方对收购的公司进行商誉相关的资产组评估，以用于报告期商誉减值测试的参考。

1、德国克鲁斯公司

2022年末公司聘请中联资产评估集团有限公司对与商誉相关的德国克鲁斯公司资产组截至2022年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2023年4月20日出具了中联评报字[2023]第1037号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并Carl Cloos Schwei?technik GmbH形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，德国克鲁斯公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

(1)营业收入及增长率

德国克鲁斯公司主要从事柔性自动化焊接设备与工业机器人系统应用等非标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，基于境内外市场对工业机器人市场的需求，德国克鲁斯公司2023年至2027年预计营业收入分别为167,657.77万元、181,070.39万元、194,650.67万元、208,276.22万元、221,814.17万元，预计销售收入增长率分别为7.67%、8.00%、7.50%、7.00%、6.50%，增长率开始逐年下降，稳定期未考虑增长。德国克鲁斯公司预测2023年度收入为22,900.00万欧元，是根据德国克鲁斯公司的在手订单进行预测。截至2022年12月末，德国克鲁斯公司累计在手订单金额合计9,667万欧元，已达到2023年预测营业收入的42.21% (前两年年底在手订单占次年收入的平均值为40.85%)。

对于2024年以后的收入，根据国际机器人联合会(IFR)预测，2021年全球工业机器人的存量增长了15％。根据对未来的预测，到2023年，工业机器人运营存量将再增长13％，从行业整体长期发展趋势来看，市场对于工业机器人的需求预计还将保持较高的水平，至2025年预计全球工业机器人运营存量年平均增速为11%，德国克鲁斯公司预计2023-2027年复合增速5.76%，2024年以后的收入增长率略低于全球行业整体增速，符合行业发展规律。

(2)毛利率

德国克鲁斯公司近三年（2020年-2022年）的毛利率为38.13%、37.93%、35.09%，预测期2023年到2027年，毛利率分别为34.48%、35.59%、36.18%、36.76%、37.33%，预测期间的毛利率主要参考公司近几年各项成本的构成和占比进行预测，考虑到全球供应链紧张的局势预计会在未来2-3年逐步得到缓解，2022年出现的原材料价格上涨趋势将得到回落，预测期基本稳定，与历史年度平均值接近。

(3)费用率

德国克鲁斯公司近三年（2020年-2022年）的期间费用率为26.67%、28.57%、23.55%，预测期2023年到2027年，费用率分别为23.26%、22.72%、22.26%、21.87%、21.55%，费用率的预测主要参考德国克鲁斯公司近三年费用的构成和占比进行预测，由于期间费用中固定费用占比较高，故随着预测期收入的增加，费用率会有小幅下滑。

(4) 净利润及净利率水平

德国克鲁斯公司近三年（2020年-2022年）的净利率为8.77%、9.28%、7.11%，预测期2023年到2027年，净利润分别为13,543.93万元、16,777.86万元、19,514.09万元、22,332.33万元、25,204.78万元，净利润率分别为8.08%、9.27%、10.03%、10.72%、11.36%，预测期的数据是根据主营业务收入、主营业务成本等计算得出，与历史年度平均值接近。

(5)自由现金流的确定

德国克鲁斯公司预测期2023年到2027年税前自由现金流分别为4,589.90 万元、20,245.00万元、24,007.09 万元、27,910.99 万元、31,920.48万元，对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，在此基础上对德国克鲁斯公司未来自由现金流量估算，永续期按照2027年的水平持续。

(6)折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：

其中无风险报酬率2.53%参考使用了德国市场十年期国债利率作为本次评估无风险收益率；根据达摩达兰统计的Beta、无杠杆Beta及其他风险测算数据，取欧洲机械设备行业可比上市公司股票，以2020年至2022年调整现金价值后的无杠杆Beta的平均数进行估计，得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值1.10；市场风险溢价5.94%根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选取2022年德国市场预期回报率数据来确定。综上，公司计算未来现金流量所采用的税前折现率为13.70%。

(7)权益资本预计未来现金流量现值

与商誉相关的德国克鲁斯公司资产组(不含营运资金)2022年末预计未来现金流量的现值170,852.89万元。2022年末德国克鲁斯公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

2、扬州曙光公司

2022年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的扬州曙光公司资产组截至2022年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2023年4月20日出具了天源评报字[2023]第0296号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并扬州曙光光电自控有限责任公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，扬州曙光公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

(1) 营业收入及增长率的确定

扬州曙光公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来国内对工业自动化控制市场的需求，扬州曙光公司2023年至2027年预计销售收入分别为12,873.73万元、14,460.41万元、15,938.53万元、16,930.77万元、17,777.31万元，预计销售收入增长率分别为16.01%、12.32%、10.22%、6.23%、5.00%，增长率逐年下降，稳定期未考虑增长。

2023年扬州曙光公司预测收入为12,873.73万元，是根据扬州曙光公司的在手订单进行预测。截至2022年12月31日，扬州曙光公司在手订单金额11,266.26万元，已达到2023年预测营业收入的87.51%。

对于2024年以后的收入，根据行业发展趋势、扬州曙光公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2024年以后的收入预测依据，根据国内自动化行业分析，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计2024至2027年复合增速5.30%。2024年以后的收入增长率符合行业发展规律。

(2)毛利率

扬州曙光公司近三年（2020年-2022年）的毛利率为64.70%、55.91%、53.47%，预测期2023年到2027年，毛利率分别为54.26%、56.03%、57.57%、58.76%、59.96%。2021-2022年，由于民品业务起步阶段毛利率较低，拉低了公司整体的毛利率水平，且受需求萎缩的影响，订单延后情况下产品分摊的固定成本较高，也导致了毛利率的下滑。2023年随着需求恢复以及供应链紧张趋势得到缓解，传统产品和民品业务均会有所增加，毛利率也会有所上涨。未来产品结构稳定后，毛利逐年回升，在稳定年度回到历史平均水平，预测期毛利率在合理范围内。

(3)费用率

扬州曙光公司近三年（2020年-2022年）的期间费用率为20.21%、25.76%、21.59%，预测期2023年到2027年，费用率分别为21.22%、20.45%、20.00%、19.83%、19.67%，经与历史年度费用占比比较，由于期间费用中固定费用占比较高，故随着预测期收入的增加，费用率会有小幅下滑，预测期期间费用率在合理范围之内。

(4) 净利润及净利率水平

扬州曙光公司近三年（2020年-2022年）的净利率为44.15%、29.67%、31.15%，预测期2023年到2027年净利润分别为3,487.03万元、4,156.69万元、4,811.46万元、5,286.67万元、5,731.82万元，净利率分别为27.09%、28.75%、30.19%、31.23%、32.24%，与毛利率变动趋势基本一致。

(5)自由现金流的确定

扬州曙光公司预测期2023年到2027年税前自由现金流分别为6,465.68万元、4,554.79万元、5,611.05万元、6,361.01万元、6,909.52万元，对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，在此基础上对扬州曙光公司未来自由现金流量估算，永续期按照2027年的水平持续。

(6)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

其中无风险报酬率3.18%，参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在十年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值0.8777；市场风险溢价2.5%系按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.03%。

(7)资产组预计未来现金流量现值

经评估测算，与商誉相关的扬州曙光公司资产组(不含营运资金)2022年末预计未来现金流量的现值36,493.00万元。2022年末扬州曙光公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

3、英国翠欧公司

2022年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的英国翠欧公司资产组截至2022年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2023年4月20日出具了天源评报字[2023]第0298号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并Trio Motion Technology Limited形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，英国翠欧公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

(1)营业收入的确定

英国翠欧公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来境内外市场对工业自动化控制市场的需求，英国翠欧公司2023年至2027年预计销售收入分别为10,163.73万元、10,950.10万元、11,497.61万元、11,872.56万元、12,141.24万元，销售收入增长率分别为10.11%、7.74%、5.00%、3.26%、2.26%，增长率逐年下降，稳定期未考虑增长。

2022年以来，通用运动控制(GMC)市场在经历了一些收缩后，全球主要市场开始复苏，新增订单有序恢复，英国翠欧公司母公司（主要生产和销售实体）销售收入增加27.45%。英国翠欧公司综合预测2023年度收入约合人民币10,163.73万元，是根据英国翠欧公司的在手订单进行预测。截至2022年12月31日，英国翠欧公司累计在手订单及意向订单合计约合人民币6,942.87万元，已达到2023年预测营业收入的68.31%。

对于2024年以后的收入，根据行业发展趋势、英国翠欧公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2024年以后的收入预测依据，根据境内外智能制造行业分析，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计2024-2027年复合增速5.64%。2024年以后的收入增长率符合行业发展规律。

(2)毛利率

英国翠欧公司近三年（2020-2022年）的毛利率为64.88%、56.92%、55.59%，预测期2023年到2027年，毛利率分别为57.97%、57.89%、57.89%、57.87%、57.85%，2022年受延长的供应链交货期以及供应商分配问题导致了短缺半导体组件材料，以至于材料成本上升。未来年度预测的毛利率回升一方面由于2023年芯片等元器件供应显示增加的迹象，未来材料采购成本将回到正常水平，另一方面系由于公司推出新的伺服驱动和电机(DX/MX)包，具有巨大的市场潜力且毛利率较高。

(3)费用率

英国翠欧公司近三年（2020-2022年）的期间费用率为57.50%、38.46%、35.07%，预测期2023年到2027年，费用率分别为34.46%、33.97%、34.47%、34.83%、35.01%，2021年期间费用率下降主要原因为英国翠欧公司营业收入增加，也进行了一定的人员优化，提升了人效。经与历史年度费用占比比较，预测期整体费用率与2022年预测差异不大，在合理范围之内。

(4) 净利润及净利率水平

英国翠欧公司近三年（2020-2022年）的净利率为5.48%、14.15%、17.76%，预测期2023年到2027年，净利率分别为20.41%、19.42%、19.03%、18.72%、18.56%，预测期的数据是根据主营业务收入、主营业务成本、期间费用等计算得出，预测期基本稳定。

(5)自由现金流的确定

预测期2023年到2027年税前自由现金流分别约合人民币2,800.98万元、1,716.42万元、1,908.05万元、2,030.03万元、2,117.35万元，对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，在此基础上对英国翠欧公司未来自由现金流量估算，永续期按照2027年的水平持续。

(6)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

其中无风险报酬率3.67%，参考使用了英国十年期国债收益率作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，自Aswath Damodaran数据平台取得的无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值1.0890；市场风险溢价2.50%，按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定，本次测算参考Aswath Damodaran数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，英国翠欧公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.89%。

(7)权益资本预计未来现金流量现值

与商誉相关的英国翠欧公司资产组(不含营运资金)2022年末预计未来现金流量的现值11,199.00万元。2022年末英国翠欧公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

综上公司商誉减值测试结果，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，2022年末未发现商誉存在减值的情形，公司未计提商誉减值准备具有合理性和充分性，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师核查意见：

年审会计师进行了如下核查：

1、测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，并验证商誉减值测试模型的计算准确性；

2、访谈上市公司管理层以及商誉相关资产组所属公司管理层，了解2022年度各相关公司生产经营情况以及行业发展趋势和盈利前景；

3、访谈公司聘请的执行商誉减值测试的第三方评估机构，评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解2022年度商誉减值测试的过程和结果；

4、取得并复核第三方评估机构的商誉减值测试底稿，并检查各重大假设和参数的选取是否符合《企业会计准则》的规定，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行等情况相符。

经核查，年审会计师认为：

公司执行商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程符合《企业会计准则》的规定，公司未计提商誉减值准备具有合理性和充分性。

《问询函》之问题2：

年报显示，报告期末你公司应收账款账面价值124,932.76万元，较期初增长81.66%；合同资产账面价值12,141.40万元，较期初增长23.99%。

（1）你公司称报告期应收账款增长较大的原因是“本报告期项目型业务增加，影响应收账款比重”。请结合项目型业务的具体内容、开展原因、业务模式及结算模式、信用政策、对应客户及应收金额等，进一步说明报告期应收账款同比大幅增长的合理性；并请列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易内容、客户名称及关联关系（如有）、账龄、是否存在逾期情形、坏账准备计提情况及依据等。

（2）你公司将按组合计提坏账准备的应收账款分为“账龄组合”及“特定客户组合”。其中，特定客户组合应收账款的坏账计提比例为0.46%。请说明上述组合划分的依据，特定客户组合的具体对象及交易内容，以及相关坏账准备计提比例的设置合理性。

（3）报告期末，你公司合同资产-质保金组合账面价值10,119.05万元，较期初增长113.72%。请说明报告期大幅新增质保金的具体原因，质保金的账龄结构及到期收回情况。

（4）请结合前述问题，进一步核实并说明你公司应收账款坏账准备及合同资产减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师发表核查意见。

公司回复：

一、你公司称报告期应收账款增长较大的原因是“本报告期项目型业务增加，影响应收账款比重”。请结合项目型业务的具体内容、开展原因、业务模式及结算模式、信用政策、对应客户及应收金额等，进一步说明报告期应收账款同比大幅增长的合理性；并请列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易内容、客户名称及关联关系（如有）、账龄、是否存在逾期情形、坏账准备计提情况及依据等。

（一）请结合项目型业务的具体内容、开展原因、业务模式及结算模式、信用政策、对应客户及应收金额等，进一步说明报告期应收账款同比大幅增长的合理性。

1、项目型业务的具体内容、开展原因、业务模式及结算模式、信用政策

（1）业务内容

公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链。目前在财报上的分类为：自动化核心部件及运动控制系统业务、工业机器人及智能制造系统业务两大类，其中工业机器人及智能制造系统业务从交付内容可以分为产品型和项目型业务。公司的项目型业务主要是围绕自制的自动化核心零部件和工业机器人开展的智能制造业务，包括动力电池模组装配生产线、动力电池PACK生产线、柔性自动化焊接产线、压铸自动化系统、工业机器人集成系统等，是公司的重要组成业务。

（2）开展原因

公司以自动化核心部件起家，目前业务已经从自动化核心部件工业机器人扩展到机器人集成应用的智能制造系统，围绕制造业智能化发展大趋势，构建了从技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势。随着公司在下游细分行业的应用不断拓展，以行业定制化解决方案为核心的项目型业务快速增长。

（3）业务模式

项目型业务模式为终端用户提供智能制造系统，公司的销售部门和技术工艺部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。一般的销售与服务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。一般在项目完工，产品交付客户验收、控制权转移后确认收入。

（4）信用政策及结算模式

公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用额度或信用期限。项目型业务的结算模式一般分为预付、到货、验收、质保四个结算时点，具体支付比例根据合同约定有所不同。

2、对应客户

项目型业务的主要客户为新能源行业、重工行业、汽车零部件行业的头部客户。

公司项目型业务按照应收账款账面价值列示的前五大客户情况如下：

单位：人民币万元

注：以上客户包括其关联子公司。

3、报告期应收账款余额及变动情况

报告期应收账款变动较大，公司营业收入、应收账款账面价值按照项目型和产品型业务分类情况如下：

单位：人民币万元

2022年度随着公司业务规模的扩大，应收账款大幅度增加，特别是项目型业务应收账款增加明显，增长达109.85%，占比逐步上升。剔除2022年12月客观原因引起人员休假导致的收款及付款延迟的特殊情况下，项目型业务由于付款周期长，应收账款的变动远高于产品型业务。由于项目型业务增长较快，项目型业务的应收账款占比增加导致应收账款整体增长较大，符合公司业务发展情况，具有合理性。

（二）请列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易内容、客户名称及关联关系（如有）、账龄、是否存在逾期情形、坏账准备计提情况及依据等。

公司按欠款方归集的期末余额前五名的客户主要分布在动力电池、新能源汽车、光伏、工程机械等头部企业，具体情况如下：

注：以上客户包括其关联子公司

公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款账面价值合计34,502.69万元，按照账龄组合方式共计提坏账准备761.97万元，有少量金额因有争议存在信用期逾期，其他均在合理信用期内，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：以上客户包括其关联子公司

二、你公司将按组合计提坏账准备的应收账款分为“账龄组合”及“特定客户组合”。其中，特定客户组合应收账款的坏账计提比例为0.46%。请说明上述组合划分的依据，特定客户组合的具体对象及交易内容，以及相关坏账准备计提比例的设置合理性。

（一）按组合计提坏账准备的应收账款的划分的依据

在计提信用减值准备时，公司先对应收账款进行单项评估，当存在重大履约风险时，对该部分应收款项单独计量信用减值准备。除已单独计量损失准备的应收账款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备。

对于按照组合提坏账准备的应收账款，由于特定客户的特殊性，其信用风险与其他客户存在明显的差异，故公司根据客户的产品性质，将其中与特定客户单独列示为特定客户组合。

（二）特定客户组合的具体对象及交易内容

本公司特定客户组合所涉及的具体对象以及交易内容详见下表。

单位：人民币元

（三）坏账准备计提比例的设置合理性

计入特定客户组合的特定客户，由于相关产品销售的特殊性，产品一旦定型后会有持续稳定的订单，更换供应商的可能性很小，发生坏账损失的可能性也较小，因此其预期信用损失较其他客户存在明显差别。

本公司针对前述特定客户通常类型的应收账款余额坏账准备计提比例为1%，针对特定类型应收账款余额未计提坏账准备，说明如下：

2022年末特定客户组合的综合预计信用损失比例为0.46%，主要由于2022年12月末公司在手保兑单余额5,700.00万元，鉴于该类保兑单的信用等级较高，无收回的预期信用风险，因此不计提预计信用损失。

单位：人民币万元

根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。公司持有保兑单以持有到期收取款项总额为目的，因此将其计入应收账款列示。

本公司及其他可比上市公司如北方导航(600435)（600435）、ST曙光（600303）、航天彩虹(002389)（002389）、国睿科技(600562)（600562）的同类销售业务应收款项的坏账准备计提比例对比如下表所示：

本公司对特定客户组合的预计信用损失认定是谨慎、合理的。

三、报告期末，你公司合同资产-质保金组合账面价值10,119.05万元，较期初增长113.72%。请说明报告期大幅新增质保金的具体原因，质保金的账龄结构及到期收回情况。

合同资产中的质保金系应收客户尚未到期质保金，公司部分销售订单中存在质保期的相关条款，并约定部分款项等质保期满后再支付。质保金金额比例一般为合同总金额的 5%-20%，质保期通常为12个月，个别会延长到18个月。公司在确认收入时，将对应的应收质保金计入合同资产，待质保期满后如未及时回款，则转入应收账款核算。

截至2022年12月31日，公司合同资产-质保金账龄分布情况：

单位：人民币万元

如上表，公司合同资产-质保金账龄主要集中在 1 年以内，占比约为99.86%，基本与合同约定质保期一致。期末质保金余额较期初增长113.72%，主要是公司本期针对新能源客户智能制造业务销售增长导致合同资产增加。

公司2022年末合同资产质保金余额10,326.76 万元，截止2023年5月31日，到期金额为1,802.48万元，到期比例17.45%，主要由于质保金涉及的大部分项目于2022年下半年确认收入，相应质保期通常12个月，截止2023年5月末尚未到期。已到期的质保金1,802.48万元中，截止2023年5月末已收回的金额为119.11万元，收回金额较低主要为到期后公司已向客户方请款，客户付款需要审批流程，通常提出付款申请后1-2个月完成付款。

四、请结合前述问题，进一步核实并说明你公司应收账款坏账准备及合同资产减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。

（一）公司应收账款及合同资产坏账准备计提情况

公司依据《企业会计准则》制定了应收账款与合同资产坏账准备政策，针对生产经营正常的客户的应收账款与合同资产，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于财务状况明显恶化不具备偿还能力的客户，单项评估计算预期信用损失。

截至2022 年 12 月 31 日，公司应收账款及合同资产账龄分布情况：

单位：人民币元

如上表，公司的应收账款及合同资产账龄分布主要集中 2 年以下，占比比例均超过 90%，账龄结构良好，未发生异常变动。

（二）与同行业上市公司比较

公司应收账款及合同资产坏账政策与同行业上市公司基本一致公司及同行业上市公司2022年12月31日按账龄计提坏账准备的计提比例对比如下：

数据来源：同行业可比公司公开披露文件

[注1]：新时达(002527)账龄计提比例取自按组合计提坏账准备-组合 3 机器人配套工程业务；

[注2]：1-6个月（含6个月）计提比例为3.35%，6-12个月（含12个月）计提比例为5.00%，此处列示的3.94%为各账龄区间实际执行的预期信用损失率的平均值；

[注3]：机器人账龄计提比例取自按组合计提坏账准备-组合2以及组合3各账龄区间实际执行的预期信用损失率的平均值。

公司大部分客户的信用期为合同约定付款期限6个月内，公司85%以上的应收账款及合同资产账龄在1年以内，账龄较短，回收风险总体较低。对于1年以内的应收账款及合同资产按照2%计提坏账准备；对于超过1年账龄的应收账款及合同资产，与同行业可比上市公司基本持平。综上，公司应收账款及合同资产坏账准备政策与同行业上市公司并无显著差异。

（三）公司坏账准备计提符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第四十八条 除了按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。

（二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

公司每年会结合历史款项回收率，运用迁徙率方法计算预期信用损失，并结合前瞻性调整，复核应收账款（含合同资产总额）的坏账计提比例的合理性。如下表所示：

公司根据历史数据中各账龄期间的历史实际回款占应收账款及合同资产余额比例，计算出对应账龄的收回率，通过收回率计算出相应迁徙率。在计算预期信用损失率时公司根据历史经验假设 5 年以上应收账款损失率为 100%。同时考虑当前及未来经济状况的预测等前瞻性信息，基于谨慎性原则，公司采用上述计提比例作为预期信用损失率。

综上所述，公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定，公司2022年末相关坏账准备余额计提充分、合理。

年审会计师核查意见：

年审会计师进行了如下核查：

1、访谈公司管理层，了解报告期应收账款余额大幅增加的原因，访谈公司财务负责人，了解新增项目型业务的结算方式、信用政策等，取得并查阅主要项目型客户的合同/订单；

2、了解公司与预期信用损失相关的关键内部控制，测试及评价相关内部控制的设计和运行有效性；

3、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款/合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定应收账款/合同资产账龄与预期损失率的合理性；与同行业可比公司比较；

4、取得应收款项账龄明细表和坏账准备计算表，复核加计正确，并复核账龄的准确性。将应收账款/合同资产坏账准备本期计提数与信用减值损失、资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符；

5、评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法是否符合企业会计准则的规定；复核应收账款/合同资产减值准备计算和会计处理是否符合企业会计准则的规定；

6、检查应收账款和合同资产的期后回款情况。

经核查，年审会计师认为：

公司应收账款（合同资产）坏账准备计提符合《企业会计准则》，确认坏账准备的依据合理，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司相比不存在明显差异。

《问询函》之问题3：

年报显示，报告期末你公司存货账面价值113,048.96万元，较期初增长35.63%。其中，原材料、发出商品较期初大幅增长。

（1）请说明原材料及发出商品同比大幅增长的原因及合理性，与你公司业务模式及规模是否匹配。

（2）报告期你公司计提存货跌价准备合计1,788.19万元，主要是针对原材料及库存商品，未就合同履约成本、发出商品、委托加工物资等计提存货跌价准备。请说明你公司存货跌价准备的计提过程及测算依据、可变现净值的计算过程等，核实各项存货跌价准备计提是否充分、合理。

请年审会计师发表核查意见。

公司回复：

一、请说明原材料及发出商品同比大幅增长的原因及合理性，与你公司业务模式及规模是否匹配。

公司主要是通过直销方式进行销售，客户包括直接用户、系统集成商、设备制造商等；部分核心部件产品也会通过区域销售商销售。同时，公司会根据市场的需求，进行定制化的产品开发，为行业客户提供创新的定制化解决方案，满足客户的需要。

（下转B135版）