股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-041号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 期权简称：埃斯JLC2
● 期权代码：037346
● 股票期权首次授予登记完成日：2023年5月9日
● 股票期权首次授予登记数量：903.90万份
● 股权期权首次授予登记人数：284人
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）完成了长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月11日至2023年3月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年3月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年3月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023年4月7日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予股票期权的具体情况
1、首次授予日：2023年4月7日
2、首次授予数量：903.90万份
3、首次授予人数：284人
4、首次授予行权价格：21.48元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、首次授予股票期权的具体分配情况：
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注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（2）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划首次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
8、本激励计划首次授予股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
各行权期内，若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，激励对象个人层面考核结果分为“A ”、“B”、“C”三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
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如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
三、激励对象获授股票期权情况与公司网站公示情况一致性的说明
公司董事会确定股票期权首次授权日后，在办理股票期权授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象自愿放弃参与本激励计划，上述人员已不再具备激励对象资格，其拟获授的股票期权合计5.10万份按作废处理。因此本激励计划首次授予的激励对象人数由286人调整为284人，首次授予股票期权数量由909万份调整为903.90万份。
除上述调整事项外，本次获授股票期权的激励对象及其获授股票期权数量与公司于2023年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》内容一致。
四、首次授予股票期权的登记完成情况
1、期权代码：037346
2、期权简称：埃斯JLC2
3、股票期权首次授予登记完成时间：2023年5月9日
五、首次授予的股票期权对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》等的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年4月7日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划的实施对公司的影响
本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年5月10日
